證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2020-014
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于購買資產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向福建力佳股份有限公司（以下簡稱“力佳股份”）購買位于漳州藍田開發區內（小港北路32號）面積12,9516.57㎡（約194.28畝）工業用地的使用權、該地塊內總建筑面積73,729.86㎡的工業廠房及附屬建筑物及生產機器設備60臺（套）。交易價格按標的評估值共計137,488,423元。本次購買資產后，公司不涉及交易對方的經營業務。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。交易事項已提交公司七屆十八次董事會和七屆十三次監事會審議通過，尚需履行股東大會審議及國資監管部門的審批程序，屆時與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
截止本次關聯交易日，過去12個月本公司未與力佳股份發生關聯交易事項，公司亦未與其他關聯方發生交易類別相關的關聯交易。
由于力佳股份土地廠房建筑物用于銀行抵押貸款，有關資產解押和所有權變更的解決方案交易雙方已在《資產轉讓協議》的相關條款中加以約定，能否順利完成過戶存在一定不確定性，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
（一）公司擬與力佳股份簽訂《資產轉讓協議》，出資人民幣137,488,423元購買福建力佳股份有限公司土地廠房等資產，其中土地面積約12.95萬平方米（約194畝），辦公樓及標準廠房等建筑物面積約7.37萬平方米，生產機器設備60臺（套）。上述土地廠房位于漳州藍田開發區內（小港北路32號），系交易對方2003年購置土地后投建的生產經營及辦公場所，該地塊毗鄰公司藍田二廠區，兩者僅一路之隔。
目前公司關節軸承生產線分布在漳州市延安北路總部廠區、藍田一廠區和藍田二廠區，三地最遠相距10公里左右，整體布局零散。由于公司關節軸承品種規格多、產品制造工序長，且本地環保規定只有藍田開發區可以建設電鍍生產線，三地生產布局極大地影響企業生產物流效率，也相應增加了倉儲、成品出庫管理成本；同時，三個地塊缺少產能拓展空間，且延安路總部廠區地處市中心，按照城市發展規劃，公司延安北廠區面臨“退城入園”、整體搬遷的問題。因此，公司擬通過購買力佳股份土地廠房，以統籌解決以上問題。
（二）根據法律法規及公司章程的有關規定，本次購買力佳股份資產構成關聯交易事項，交易涉及資產總額達到 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，須履行董事會、股東大會決策程序。關聯董事應回避表決，股東大會審議該關聯交易事項時，關聯股東須主動回避并放棄投票權。該事項尚需報政府有關主管部門批準后生效。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
福建力佳股份有限公司的大股東為漳州市國有資產投資經營有限公司，系本公司控股股東漳州市九龍江集團有限公司的控股子公司，因此構成關聯關系。除此外，本公司與力佳股份在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關聯關系。
（二）關聯人基本情況
1、關聯人名稱：福建力佳股份有限公司
2、統一社會信用代碼：91350600705338351U
3、公司類型：股份有限公司（非上市、國有控股）
4、注冊地：漳州市龍文區小港北路32號
5、法人代表：陳剛毅
6、注冊資本：4,380萬元人民幣
7、成立時間：1998年12月30日
8、經營范圍：柴油機及配件、發電機組及配套工程機械的制造與銷售;金屬材料、電器儀表、電器機械及器材、拖拉機、工程機械、收割機、空壓機組、卡車、大型船用柴油機、螺旋槳、水泵的批發、零售、代購、代銷;經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務;開展本企業中外合資經營合作生產及“三來一補”業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
9、力佳股份股權結構如下：
股東姓名 實繳金額(人民幣萬元) 出資比例
漳州市國有資產投資經營有限公司 4280.002 97.72%
漳州市國投棚戶區改造建設有限公司 99.998 2.28%
合計 4,380.00 100.00%
10、力佳股份最近一年主要財務及經營狀況
截止2019年12月31日，力佳股份總資產19,268萬元，凈資產-807萬元，2019年度營業收入4,049萬元，利潤總額-4,550萬元，凈利潤-4,550萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的：力佳股份擁有的位于漳州藍田開發區內（小港北路32號）面積129,516.57㎡（約194.28畝）工業用地的使用權、該地塊內總建筑面積73,729.86㎡的工業廠房等附屬建筑物及生產機器設備60臺（套）。
2、交易類型：購買資產
（二）交易標的權屬狀況
目前力佳股份上述廠房及相應的土地使用權因貸款抵押給當地銀行，有關資產解押和所有權變更的解決方案交易雙方在《資產轉讓協議》的相關條款中予以約定。除此外，交易標的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）交易標的的評估情況
1、評估機構：上海申威資產評估有限公司
2、評估基準日：2019年6月30日
3、評估對象：力佳股份有限公司持有的位于漳州市龍文區小港北路 32 號的總面積為 129,516.57 ㎡的工業用地土地使用權，賬面原值 21,965,915.00 元，賬面凈值 17,314,871.14 元；該地塊內總面積為 73,729.86 ㎡的工業廠房，賬面原值 90,458,031.45 元，賬面凈值 55,315,412.77 元；機器生產設備，賬面原值 5,240,716.68元，賬面凈值 2,312,166.60元。
4、評估方法：土地使用權采用基準地價法與市場法進行估價，房屋建筑物與機器設備采用成本法進行估價。
5、評估結果：經評估，以2019年6月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，福建力佳股份有限公司委估房屋建筑物、機器設備、土地使用權等資產評估值為137,488,423.00元，評估增值 62,545,972.49元，增值率 83.46%。資產評估結果如下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2019年6月30日 單位：人民幣 萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
土地使用權 1,731.49 4,308.83 2,577.34 148.85
房屋建筑物 5,531.54 9,189.70 3,658.16 66.13
機器設備 231.22 250.31 19.10 8.26
合 計 7,494.25 13,748.84 6,254.59 83.46
（四）關聯交易定價
1、關聯交易價格確定方法
本次交易標的委托上海申威資產評估有限公司以 2019年6月30日為評估基準日，針對標的物的屬性分別選用基準地價法、市場法及成本法對擬購資產進行了評估，并出具了《資產評估報告》（滬申威評報字〔2020〕第1011號）。公司擬以上海申威資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為依據，以評估價值137,488,423元購買力佳股份的土地廠房及機器設備。其中房屋建筑物評估值為人民幣91,897,000元【大寫：玖仟壹佰捌拾玖萬柒仟元整】，土地使用權評估值為人民幣43,088,300元【大寫：肆仟叁佰零捌萬捌仟叁佰元整】，機器設備評估值為人民幣2,503,123元【大寫：貳佰伍拾萬叁仟壹佰貳拾叁元整】。交易定價遵循公平、公正、公允的原則，交易價格公平合理。
2、溢價說明
（1）房屋建筑物評估增值幅度超過50%的原因一方面是因為自房屋建成之日至評估基準日之間，人工、材料價格有較大幅度的上漲；另一方面是因為會計折舊年限與經濟耐用年限存在一定的差異。
（2）土地評估增值幅度超過50%主要因為力佳股份購置該地塊的時間為2003年，土地置辦時間早，原始取得成本較低，且該地塊所處藍田開發區已“三通一平” ，廠區內道路等基礎設施完備，可大大縮短投用時間，降低重建成本，近年來隨著經濟快速發展，地價也隨之上漲，故導致資產評估增值，符合當地市場價格。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）甲方（轉讓方）：福建力佳股份有限公司
（二）乙方（受讓方）：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
（三）轉讓標的：福建力佳股份有限公司所屬漳州藍田開發區內（小港北路32號）面積129,516.57㎡（約194.28畝）工業用地的使用權、該地塊內總建筑面積73,729.86㎡的工業廠房及附屬建筑物及生產機器設備60臺（套）。
（四）本次交易的定價依據：本次交易的標的資產價格以上海申威資產評估有限公司資產評估報告中的評估價值即人民幣137,488,423元【大寫：壹億叁仟柒佰肆拾捌萬捌仟肆佰貳拾叁元整】（其中房屋建筑物評估值為人民幣91,897,000元【大寫：玖仟壹佰捌拾玖萬柒仟元整】，土地使用權評估值為人民幣43,088,300元【大寫：肆仟叁佰零捌萬捌仟叁佰元整】，機器設備評估值為人民幣2,503,123元【大寫：貳佰伍拾萬叁仟壹佰貳拾叁元整】）作為轉讓價格。
（五）本次交易的支付方式：本次交易采用分期付款方式，共分兩期支付：
1、乙方應于本協議簽訂后3個工作日內將款項人民幣120,000,000元【大寫：壹億貳仟萬元整】匯入交通銀行保證金賬戶，甲方應在乙方款項匯入后7個工作日內辦理完畢抵押編號為“漳交銀2018力佳抵001”、“漳交銀2018力佳抵002”、“漳交銀2018力佳抵003”的解押手續，解押后根據甲乙雙方與交通銀行簽訂的《保證金賬戶協議》將上述款項匯至甲方銀行賬戶【戶名：福建力佳股份有限公司，開戶行：交通銀行漳州分行，賬號：356008660018010059216】，上述款項到甲方上述賬戶后甲方立即辦理解押資產不動產變更登記手續，將解押資產變更登記至乙方名下。《保證金賬戶協議》由甲乙雙方另行簽訂。
2、剩余轉讓款人民幣17,488,423元【大寫：壹仟柒佰肆拾捌萬捌仟肆佰貳拾叁元整】乙方須于完成全部不動產變更登記手續后的3個工作日內支付給甲方。
（六）轉讓雙方的保證及承諾：
1、除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決、裁定、裁決或決定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
2、銀行貸款
（1）甲方的房屋建筑物及相應的土地使用權已抵押給交通銀行漳州分行用于取得貸款。具體情況為：①抵押編號為“漳交銀2018力佳抵001”，抵押期間：20180820-20210817，抵押價值人民幣2,008萬元；②抵押編號為“漳交銀2018力佳抵002”，抵押期間：20180819-20211231，抵押價值6,000萬；“漳交銀2018力佳抵002”項下特別為上級單位漳州市國有資產投資經營有限公司“Z18080R15657490”的《公司客戶委托貸款合同》提供抵押擔保，金額為人民幣1,200萬元，擔保期間為：20180819-20211231③抵押編號為“漳交銀2018力佳抵003”，抵押期間：20181128-20211231，抵押價值人民幣5,500.27萬元。
（2）除上述銀行貸款及已經在上海申威資產評估有限公司資產評估報告明確披露者的外，甲方并無其他涉及轉讓資產的未償還債務及其他形式的負債；
（3）甲方并無在本協議簽署日前收到任何債權人，將強制性地處置任何部分的轉讓資產的書面通知；
（4）除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方并無設定任何影響其全部或部分業務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾；
（5）截至本協議簽署日，并無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利；亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。
（七）違約責任
1、 任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。除本協議另有約定違約責任的外，違約方應向守約方賠償實際損失。
2、在交割日后，當發生針對甲方，但起因于交割日前有的經營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意賠償因此造成的一切損失。
五、該關聯交易的目的及對上市公司的影響
（一）本次交易的目的：本次公司向力佳股份購買資產后，不從事交易對方的經營業務，主要目的是為公司延安北廠區整體搬遷、“退城入園”提供辦公生產場所，并同時整合關節軸承業務，優化生產作業布局，降低工序物流成本，且為日后關節軸承產能拓展預留空間。
（二）對公司的影響及存在的風險：
1、對上司公司的影響：本次購買的土地毗鄰公司藍田二廠區，可有效解決關節軸承生產線布局零散的問題，提高生產物流效率；力佳股份與公司同屬于機械制造業，其廠房建筑及部分通用機器設備適用于公司關節軸承生產經營業務，通過購買可減少重復建設，縮短投用時間，降低重置成本。
2、存在的風險：本次公司購買的土地、廠房及部分通用機器設備用于關節軸承業務，不涉及交易對方的經營業務，不會因此增加新的業務經營好財務風險。存在的風險主要在于：一是交易風險，由于力佳股份廠房建筑物用于抵押貸款，存在產權過戶的風險，對此交易雙方已采取相應的措施，通過協議約定應對產權過戶風險。二是成本上升的風險，購入資產后公司目前尚未有關節軸承產能新增計劃，近期內將加大固定成本攤銷壓力。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年4月28日公司召開七屆十八次董事會應參會董事8名，實際參會董事8名，關聯董事陳晉輝、柳強、陳志雄、鄭長虹回避表決，會議以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于購買資產暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金13,748.8423萬元購買福建力佳股份有限公司土地、廠房建筑物及部分生產設備，提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協議、合同或其他文件資料。
（一）獨立董事事前認可及獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》以及公司章程等相關規定，公司獨立董事事前審核、認可本次關聯交易事項，并發表了如下獨立意見：
1、本次交易標的毗鄰公司藍田二廠區，有利于整合關節軸承業務，優化生產作業布局，提高生產物流效率，并為公司延安北廠區整體搬遷及日后關節軸承產能擴展提供條件，符合公司發展需要，
2、本次關聯交易涉及的關聯董事已履行回避表決義務，董事會審議和表決程序符合有關法律、法規及公司章程的規定；關聯交易定價公允、合理，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
3、我們一致同意將該《關于購買資產暨關聯交易的議案》提交公司七屆十八次董事會審議后，履行股東大會及政府有權部門等相關決策程序。
（二）審計委員會書面審核意見
本次公司與關聯方之間的關聯交易是合理的、必要的，有助于整合關節軸承業務，優化生產布局，同時可一并解決延安北廠區整體搬遷的場地問題，符合公司的發展需求；關聯交易的價格經專業評估機構進行評估確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別上中小股東利益的情形。目前公司自有資金較為充裕，交易不影響經營流動性。同意將該議案提交公司董事會審議，并嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定履行相應的決策程序，關聯董事須回避該事項的表決。
上述事項尚須獲得公司股東大會的批準，屆時與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（三）監事會審議意見
公司七屆十三次監事會審議通過《關于購買資產暨關聯交易的議案》，認為：本次購買資產符合公司生產經營及業務發展的需要；關聯交易決策程序符合法律法規及公司章程的相關規定，交易價格公允、合理，不存在損害中小股東利益的情形。
七、需要特別說明的歷史關聯交易情況
截止公告日，過去12個月公司與力佳股份未發生交易事項。
八、溢價100%購買資產的特殊情況
本次關聯交易擬購買資產中，土地使用權價格超過賬面值100%，其溢價原因主要是因為力佳股份原始取得成本較低，詳見本公告第三項第四點關于交易定價中有關溢價的相關說明。
由于本次購買資產的目的不涉及交易對方經營業務，公司未新增產能，不存在交易對方經營業務的盈利，也不存在相關的經營風險，主要風險在于近期內存在成本攤銷的增加。詳見本公告第五項中對該關聯交易的影響及存在的風險等相關說明。
九、備查文件
（一）七屆十八次董事會決議；
（二）七屆十三次監事會決議；
（三）經獨立董事事前認可的聲明；
（四）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
（五）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見；
（六）資產評估報告；
（七）《資產轉讓協議》。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年4月28日
閩公網安備 35060202000132號