證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2021-042
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
| ????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
重要內(nèi)容提示：
l 福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東漳州市九龍江集團(tuán)有限公司（以下簡稱“九龍江集團(tuán)”）與公司共同持有福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）股權(quán)，紅旗股份因長期虧損，擬解散清算，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無須提交股東大會審議。
l 過去12個月內(nèi)，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與九龍江集團(tuán)共同出資參與設(shè)立漳州人才發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“人才集團(tuán)”），交易金額為1,000萬元。
l 本次關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司八屆三次董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了該事項的表決，公司獨立董事事前認(rèn)可并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。
l 紅旗股份營業(yè)規(guī)模較小，清算后對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司于2021年9月24日以通訊表決方式召開八屆三次董事會，公司五名關(guān)聯(lián)董事回避了該關(guān)聯(lián)交易事項的表決，以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司啟動紅旗股份解散清算工作，并授權(quán)公司按照法定程序負(fù)責(zé)辦理紅旗股份解散清算的相關(guān)事宜。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，由于公司控股股東九龍江集團(tuán)與公司共同持有紅旗股份的股權(quán)，因此本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易事項及過去12個月內(nèi)公司同九龍江集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項的累計金額在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
（一） 關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司持有紅旗股份47.28％的股權(quán)，公司控股股東九龍江集團(tuán)持有紅旗股份52.72％的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，九龍江集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)法人，故本次紅旗股份解散清算事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二） 關(guān)聯(lián)法人的基本情況
1、公司名稱：漳州市九龍江集團(tuán)有限公司
2、成立時間：1980年10月01日
3、注冊資本：400,000萬人民幣
4、公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
5、住所：漳州市薌城區(qū)上街1號片仔癀綜合大樓18層
6、法定代表人：潘杰
7、經(jīng)營范圍：許可項目：房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包；食品經(jīng)營（銷售預(yù)包裝食品）；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；危險化學(xué)品經(jīng)營；原油批發(fā)；成品油批發(fā)（限危險化學(xué)品）；黃金及其制品進(jìn)出口；酒類經(jīng)營；貨物進(jìn)出口；供電業(yè)務(wù)；新化學(xué)物質(zhì)進(jìn)口；國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項目：以自有資金從事投資活動；建筑材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；家用電器銷售；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；塑料制品銷售；金屬材料銷售；包裝材料及制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電子產(chǎn)品銷售；林業(yè)產(chǎn)品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；木材銷售；水產(chǎn)品批發(fā)；水產(chǎn)品零售；紡織、服裝及家庭用品批發(fā)；體育用品及器材批發(fā)；體育用品及器材零售；第一類醫(yī)療器械銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；食品添加劑銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；石油制品銷售（不含危險化學(xué)品）；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；煤炭及制品銷售；成品油批發(fā)（不含危險化學(xué)品）；橡膠制品銷售；新能源汽車整車銷售；合成材料銷售；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；高性能有色金屬及合金材料銷售；針紡織品及原料銷售；稀土功能材料銷售；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
8、最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
| 項目 | 2020年期末 |
| 總資產(chǎn) | 8,654,342.41 |
| 凈資產(chǎn) | 3,173,962.50 |
| 項目 | 2020年度 |
| 營業(yè)收入 | 2,171,540.95 |
| 凈利潤 | 210,980.37 |
（備注：2020年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
紅旗股份前身為成立于1969年的福建紅旗機(jī)器廠，2000年改制為股份有限公司。2012年公司出資控股紅旗股份后，紅旗股份注冊資本9,200萬元，其中，公司持股比例45.65％，福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司持股比例32.61％，九龍江集團(tuán)持股比例20.11％，其他小股東持股比例1.63％；2014年福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司持有紅旗股份股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)九龍江集團(tuán)及其他小股東股權(quán)變更后，九龍江集團(tuán)持股比例52.72％，公司持股比例47.28％。鑒于九龍江集團(tuán)將其持有的紅旗股份52.72％股權(quán)的股東權(quán)利和表決權(quán)全權(quán)委托公司行使，因此，公司延續(xù)行使大股東權(quán)利，并一直將紅旗股份納入公司合并財務(wù)報表范圍。
紅旗股份主營業(yè)務(wù)為電腦針織機(jī)械的制造、銷售；機(jī)電產(chǎn)品的銷售及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品，成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；機(jī)械設(shè)備的租賃等。
紅旗股份最近一年又一期主要財務(wù)情況：
單位：萬元
| 項目 | 2020年期末 | 2021年6月30日 |
| 總資產(chǎn) | 5,247.90 | 4,011.83 |
| 凈資產(chǎn) | -1,476.11 | -1,745.08 |
| 項目 | 2020年度 | 2021年1～6月 |
| 營業(yè)收入 | 2,154.42 | 376.14 |
| 凈利潤 | -812.89 | -268.97 |
（備注：2020年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2021年1～6月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
四、本次交易的目的及對上市公司的影響
（一）本次交易的目的
通過解散清算紅旗股份，可加速處置集團(tuán)無效低效資產(chǎn)，降低公司的管理成本，減少子公司經(jīng)營虧損對集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績的拖累；有利于提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，優(yōu)化集團(tuán)資源配置，集中資源發(fā)展公司主業(yè)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展定位及長遠(yuǎn)利益。
（二）對上市公司的影響
本次解散清算紅旗股份涉及的員工已根據(jù)其意愿妥善安排。清算完成后, 紅旗股份將不再納入公司財務(wù)報表合并范圍，屆時可適當(dāng)減少子公司經(jīng)營虧損對公司業(yè)績的拖累；由于紅旗股份營業(yè)規(guī)模較小，清算后對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司八屆三次董事會以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳晉輝、林柳強(qiáng)、陳志雄、鄭長虹、曾四新回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會決策的授權(quán)范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。
公司獨立董事事前審閱《關(guān)于解散清算紅旗股份暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》及相關(guān)資料后表示認(rèn)可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會審議，并出具以下獨立意見：本次解散清算紅旗股份暨關(guān)聯(lián)交易事項有利于提高經(jīng)營效率，優(yōu)化資源配置，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司與全體股東的利益；董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項過程中，涉及的關(guān)聯(lián)董事已按照規(guī)定回避事項的表決，董事會召開及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
七、最近12個月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)法人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
2020年9月28日，公司召開七屆二十三次董事會審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》，同意公司以自有資金出資1,000萬元參與組建人才集團(tuán)。人才集團(tuán)注冊資本5億元，公司出資比例2％；九龍江集團(tuán)以現(xiàn)金出資3,000萬元，出資比例6％。2020年9月29日，人才集團(tuán)已按相關(guān)程序落實完成工商注冊登記手續(xù)，公司根據(jù)董事會授權(quán)于2020年11月4日匯出股東認(rèn)繳出資款1,000萬元。
截止本次公告披露日，過去12個月內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)法人九龍江集團(tuán)不存在除上述關(guān)聯(lián)交易事項外的其他關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件
（一）公司八屆三次董事會決議；
（二）公司獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會
2021年9月24日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號