證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2012-034
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
五屆二十二次董事會決議公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十二次會議（以下簡稱“會議”）通知于2012年9月11日以書面形式發(fā)出，會議于2012 年9月14日以通訊表決方式召開，應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，分別為曾凡沛、許廈生、陳晉輝、吳文祥、李文平、林志揚(yáng)、葉少琴、肖偉。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，表決通過了以下決議：
（一）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》
公司2012年度非公開發(fā)行A 股股票的方案已獲得2012年5月23日公司第五屆董事會第十七次會議、2012年6月18日公司2012年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。此后鑒于貨幣市場環(huán)境的變化，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況，2012年7月3日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了縮減本次非公開發(fā)行的募集資金總額，并對項(xiàng)目的募集資金使用進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整的方案。
根據(jù)目前資本市場情況，公司擬對本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行底價(jià)進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則
公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日調(diào)整為第五屆董事會第二十二次會議決議公告之日，即2012年9月15日。本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即6.72元/股。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報(bào)價(jià)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
九龍江建設(shè)不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場詢價(jià)過程，但接受市場詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報(bào)價(jià)或無有效報(bào)價(jià)等情形，則認(rèn)購價(jià)格為不低于發(fā)行底價(jià)，具體認(rèn)購價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
因公司控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司（以下簡稱“九龍江建設(shè)”）擬以貨幣方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
表決結(jié)果：4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
2、決議有效期
本次非公開發(fā)行股票的決議自公司2012年第三次臨時(shí)股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
因涉及與公司控股股東九龍江建設(shè)之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
表決結(jié)果：4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可上述調(diào)整方案，并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次非公開發(fā)行調(diào)整方案尚需報(bào)福建省國資委審批和公司股東大會批準(zhǔn)，調(diào)整后的非公開發(fā)行A股股票方案尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
（二）審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
根據(jù)上述《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》，公司對《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司2012年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了相應(yīng)的修訂，本次修訂后的《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿二）》詳見公司2012年9月15日刊登在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所指定信息披露
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